種類株式等には各々の特徴があり、例えば譲渡制限株式は、株式の分散化を防ぐために活用される
ケースがあります。
1.種類株式とは
株式会社は、次のようなさまざまな特徴を持つ複数の種類の株式、つまり「種類株式」を発行する
ことができます。また、「種類株式発行会社」とは、種類株式を発行する株式会社のことをいいます。
(1)譲渡制限株式
譲渡制限株式とは、その株式の譲渡による取得について会社の承認が必要である旨が規定された株
式のことをいいます。株式の分散化を防ぐために活用されるケースがあります。
(2)取得条項付株式
取得条項付株式とは、一定の事由が生じたことを条件としてその株式を会社が取得できる旨が規定
された株式のことをいいます。従業員株主の退社・株主の死亡による株式の分散化を防ぐため、また、
敵対的買収を防止するために活用されるケースがあります。
(3)全部取得条項付株式
全部取得条項付株式とは、その株式の全部を株主総会の決議によって取得できる旨が規定された株
式のことをいいます。種類株式への内容入替(強制取得＋種類株式発行)に活用されるケースがありま
す。
(4)議決権制限株式
議決権制限株式とは、その株式について一定の事項に関してのみ決議に参加できる旨が規定された
(無議決権化も可能)株式のことをいいます。経営権を集中させるために活用されるケースがあります。
(5)拒否権付種類株式(黄金株)
拒否権付種類株式(黄金株)とは、株主総会・取締役会で決議すべき事項について、これらの決議の
ほかその株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認が必要である旨が規定された株式のこと
をいいます。会社の決定事項の最終決定権を後継者に一任するために活用されるケースがあります。
(6)役員選任権付株式
役員選任権付株式とは、その株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査
役を選任する旨が規定された株式のことをいいます。取締役及び監査役の選任権を後継者に一任する
ために活用されるケースがあります。
(7)取得請求権付株式
取得請求権付株式とは、株主が会社に対してその株式の取得を請求できる旨が規定された株式のこ
とをいいます。権利の劣後する株式を保有させるためのインセンティブとして活用されるケースがあ
ります。
(8)(剰余金の)配当優先株式・劣後株式
(剰余金の)配当優先株式・劣後株式とは、配当について他の株式と比べて優先又は劣後する旨が規
定された株式のことをいいます。権利の劣後する株式を保有させるためのインセンティブとして活用されるケースがあります。
(9)(残余財産の)分配優先株式・劣後株式
(残余財産の)分配優先株式・劣後株式とは、解散時の残余財産分配権について他の株式と比べて優
先又は劣後する旨が規定された株式のことをいいます。権利の劣後する株式を保有させるためのイン
センティブとして活用されるケースがあります。
2.種類株式の発行手続き
種類株式を導入・変更するためには、定款を変更しなければなりません。そして、発行可能種類株
式総数・発行する種類株式の内容は、登記事項とされています。
種類株式を発行する場合、非公開会社ならば、株主総会の特別決議が必要となるのが原則です。
特別決議・・・議決権の過半数を有する株主が出席して、出席株主の議決権の2／3以上に該当する多数をもって行われる決議のこと。
3.種類株式の活用
(1)配当優先・無議決権株式の活用
会社法上は、非公開会社において、発行制限なく配当優先・無議決権株式を発行できます。
配当優先・無議決権株式の活用例として、オーナーが所有する全株式の長男・次男への移転に際して、後継者である長男には普通株式100株を、次男には配当優先・無議決権株式100株を移転する場合について考えてみます。この場合、長男は議決権を100％保有して会社の実権を握ることができ、一方の次男は議決権がない代わりに配当を優先的に受けられるため、不満を抑えることが可能です。
別の活用例として、議決権割合がオーナー49％、役員持株会11％、従業員持株会40％である会社が、従業員持株会の株式を配当優先・無議決権株式に変更することにより、議決権割合がオーナー82％、役員持株会18％、従業員持株会0％となる場合について考えてみます。この場合、オーナーの議決権割合が2／3を超えることとなります。なお、既存の株式の一部を変更するに当たっては、株主総会の特別決議だけでなく、全株主の同意も必要となります。
(2)黄金株の活用
拒否権付種類株式(黄金株)とは、上記1の通り、株主総会や取締役会の決議事項について、一定の拒否権が認められた種類株式をいいます。
黄金株の活用例として、オーナーは黄金株1株以外の普通株式99株を後継者へ移転する場合について考えてみます。この場合、株式の移転後もオーナーが影響力を残すことが可能で、後継者の独断専行経営を防止することができます。
(3)相続人等に対する売渡請求権の活用
相続や合併等により、会社の譲渡制限株式を取得した人に対して、その株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で規定することができます。この制度の対象になるのは、譲渡制限株式だけです。この制度では、他の株主に売主追加請求権は原則として認められていません。
売渡請求権の活用例として、株主のうちの一人をＡとし、Ａの相続人をＢとして、オーナー一族ではないＢがＡの株式を相続した後、会社がＢに対して売渡請求を行う場合について考えてみます。この場合、Ｂは会社にその株式を譲渡することとなり、オーナー一族以外の人が株式を相続しても、会社は自社株式を取得できます。ゆえに、株式の分散を防止でき、事業運営上、好ましくない人に株式が移転するのを防いで経営を安定させることも可能です。
売渡請求権を活用する際に注意するべきなのは、次のことです。
・相続等があったことを知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て請求する必要があります。
・売買価格は当事者間の協議によりますが、不調の場合、売渡請求日から20日以内に限り、裁判所に価格決定の申立てをすることが可能です。
・分配可能額を超える買取りはできません。
